Hi, How Can We Help You?
sliya

Слияние фирм

Процедура объединения юр. лиц с целью укрепления бизнеса и безналоговой передачи активов между компаниями.

Слиянием признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних.

Начинать процесс реорганизации в форме слияния следует с принятия решения о реорганизации каждым из юридическим лицом, участвующем в слиянии и заключении между ними договора о слиянии.

После принятия решения о реорганизации, каждое юридическое лицо обязано в течение 3 рабочих дней письменно уведомить об этом решении регистрирующий орган по месту нахождения и сообщить в налоговый орган и внебюджетные фонды по месту учета.

Юридическое лицо, принявшее решение о слиянии последним, после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизации. Принимая решение о реорганизации, прежде всего следует учитывать вопрос о правопреемстве. Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица, коль скоро их должник прекратит свое существование. Поэтому обязательным ее условием является уведомление всех имеющихся кредиторов в течение 5 рабочих дней с даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации регистрирующий орган. Кредиторы в таком случае вправе потребовать прекращения или досрочного прекращения исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков. При несоблюдении этих требований вновь создаваемое юридическое лицо ставит под сомнение свою юридическую чистоту.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате слияния двух или более юридических лиц, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности юридических лиц после получения информации от регистрирующего органа о вновь созданном юридическом лице.

Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

ПОЭТАПНАЯ ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ:

  • принятие решения о реорганизации каждым юридическим лицом и об утверждении договора о слиянии;
  • проведение совместного общего собрания всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, на котором принимаются решения об утверждение учредительных документов юридического лица, создаваемого в результате слияния, передаточного акта, избрание органов управления и контроля, присвоение фирменного наименования, определение местонахождения, размера уставного капитала и распределении долей (акций). Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о слиянии;
  • письменное сообщение в налоговый орган и во внебюджетные фонды по месту учета и уведомление регистрирующего органа по месту нахождения о принятом решении о реорганизации — в срок не позднее 3-х рабочих дней  со дня принятия такого решения;
  • письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении о реорганизации в течение 5 дней с после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган;
  • публикация юридическим лицом, принявшем решение о реорганизации последним, сообщения о принятом решении о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации;
  • закрытие счетов сливаемых организаций;
  • уведомление налоговых органов и внебюджетных фондов о закрытии счетов сливаемых организаций;
  • государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния;
  • изготовление печати организации, созданной в результате слияния;
  • получение информационного письма с кодами статистики на созданную организацию;
  • открытие счета организации, созданной в результате слияния;
  • уведомление налогового органа и внебюджетных фондов об открытии счета;
  • государственная регистрация выпуска ценных бумаг организации, созданной в результате слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (для акционерных обществ). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг,  размещаемых при реорганизации в форме слияния, должны быть представлены в ФСФР  в течение месяца с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате слияния.

НЕОБХОДИМЫЕ ДОКУМЕНТЫ:

  • учредительные документы всех организаций, которые участвуют в слиянии – копии.
  • протоколы общих собраний юридических лиц, участвующих в реорганизации – копии.
  • протокол совместного общего собрания – копии.
  • документальное подтверждение уведомления кредиторов от каждой организации.
  • паспортные данного руководителей юридических лиц, участвующих в слиянии.
  • документ, подтверждающий уведомление или согласование с антимонопольным органом (при необходимости).
  • копии выписок из ЕГРЮЛ реорганизуемых юридических лиц с паспортными данными руководителей.
  • информационное письмо с кодами статистики – копия.
  • страховое свидетельство (уведомление о размере страх. взносов) из Фонда социального страхования – копия.
  • извещение страхователю из Пенсионного фонда – копия.
  • извещение страхователю из Фонда обязательного медицинского страхования – копия.
  • сведения об открытых счетах в банках (договор, уведомление) – копии.

Для юридического лица, создаваемого в результате слияния необходимо определиться с наименованием, размером уставного капитала и распределение долей (акций) между учредителями, формой налогообложения (ОСН, УСН 6% или 15%), адресом места нахождения, органами управления, видами деятельности.

Стоимость услуг по реорганизации в форме слияния двух юридических лиц составляет 39000р, за каждое дополнительное юридическое лицо – 12000р.

Отдельно оплачивается услуга нотариуса за заверение заявления о государственной регистрации (1000р) и уведомления о начале процедуры реорганизации (1000р), выпуск акций, создаваемого в результате слияния, акционерного общества (29000р).